“合作方收了錢卻沒辦成事，轉(zhuǎn)頭公司還注銷了，債權(quán)人該找誰追責(zé)？這筆損失就只能自認(rèn)倒霉嗎？”現(xiàn)實(shí)中，不少人遭遇過此類糾紛，面對注銷的公司和懸空的債權(quán)束手無策。近日，徐某就因合作公司注銷陷入維權(quán)困境。

　　2025年1月，徐某為享受相關(guān)服務(wù)，與一家技術(shù)公司簽訂了《服務(wù)合同》，前后累計(jì)支付各類費(fèi)用3萬余元。本以為能順利推進(jìn)合作，可過程中雙方卻在合作進(jìn)展、服務(wù)內(nèi)容及成果交付上產(chǎn)生了不小分歧。徐某多次與該公司協(xié)商退款，但反復(fù)溝通后，始終沒能達(dá)成一致方案，事情陷入僵局。

　　等到2025年11月，徐某再次嘗試聯(lián)系對方協(xié)商時(shí)，卻意外發(fā)現(xiàn)這家技術(shù)公司早已辦理了注銷手續(xù)。公司沒了，難道自己的3萬余元就無從追回？無奈之下，徐某將該公司原法定代表人程某告上湖北省孝感市中級人民法院法庭，主張程某承擔(dān)清算責(zé)任，為自己的損失買單。

　　案件受理后，核心問題隨之浮現(xiàn)：這起糾紛到底是服務(wù)合同糾紛，還是清算責(zé)任糾紛？案由的認(rèn)定，直接關(guān)系到案件的管轄法院，也影響著維權(quán)路徑的選擇。

　　法院經(jīng)審查認(rèn)為，民事案件的案由對應(yīng)著背后的民事法律關(guān)系，需結(jié)合當(dāng)事人的訴訟請求、事實(shí)依據(jù)和法律規(guī)定來確定。本案中，徐某雖基于《服務(wù)合同》提起訴訟，但因合同相對方公司已注銷，其訴請核心是要求原法定代表人程某承擔(dān)清算責(zé)任，結(jié)合其提交的證據(jù)，本案應(yīng)認(rèn)定為清算責(zé)任糾紛。

　　結(jié)合法律規(guī)定，清算責(zé)任糾紛本質(zhì)屬于侵權(quán)糾紛，應(yīng)按照一般侵權(quán)糾紛確定管轄法院。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十九條，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或被告住所地人民法院管轄。

　　本案中，徐某的住所地、該技術(shù)公司注銷前的住所地，均可認(rèn)定為侵權(quán)行為地。這也就意味著，徐某既可以向自己住所地的法院起訴，也可以選擇向被告程某住所地，或是該技術(shù)公司注銷前的住所地法院提起訴訟，維權(quán)渠道十分明確。

公司注銷后債權(quán)懸空？清算責(zé)任糾紛維權(quán)全攻略（結(jié)合徐某案）

一、律師解讀：徐某案的四大核心法律要點(diǎn)

（一）案由定性：服務(wù)合同糾紛 VS 清算責(zé)任糾紛

1. 合同主體消滅：技術(shù)公司已注銷，喪失民事主體資格，無法作為合同糾紛被告；

2. 訴請核心變更：徐某主張的是原法定代表人程某未依法履行清算義務(wù)導(dǎo)致其債權(quán)受損的侵權(quán)責(zé)任，而非合同違約；

3. 法律關(guān)系轉(zhuǎn)換：公司注銷后，債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)化為債權(quán)人與清算義務(wù)人的侵權(quán)賠償關(guān)系。

（二）管轄規(guī)則：侵權(quán)糾紛管轄替代合同約定管轄

（三）責(zé)任主體：清算義務(wù)人的范圍與責(zé)任類型

（四）賠償認(rèn)定：侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件與舉證要點(diǎn)

1. 存在合法債權(quán)：服務(wù)合同 + 付款憑證證明 3 萬余元債權(quán)真實(shí)有效；

2. 清算義務(wù)人未依法履行義務(wù)：技術(shù)公司未通知徐某申報(bào)債權(quán)即注銷，或提交虛假清算報(bào)告；

3. 存在損害后果：徐某 3 萬余元債權(quán)因公司注銷無法實(shí)現(xiàn)；

4. 因果關(guān)系：未依法清算的行為與債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)存在直接因果關(guān)系。

二、律師能做的：債權(quán)人維權(quán)實(shí)操全流程（五步走）

（一）第一步：證據(jù)收集（核心清單）

（二）第二步：確定被告（精準(zhǔn)鎖定責(zé)任人）

1. 優(yōu)先選擇：有限責(zé)任公司股東、股份公司董事、控股股東（法定清算義務(wù)人）；

2. 補(bǔ)充選擇：

• 清算組成員（如有故意 / 重大過失行為）；

• 實(shí)際控制人（如有操縱清算行為）；

• 承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的第三人（如注銷時(shí)出具擔(dān)保書）。

（三）第三步：確定管轄法院（選擇最有利的 “戰(zhàn)場”）

1. 最優(yōu)選擇：債權(quán)人住所地法院（方便訴訟、節(jié)省成本）；

2. 次優(yōu)選擇：公司注銷前住所地法院（便于調(diào)取工商檔案、查清清算事實(shí)）；

3. 備選選擇：被告住所地法院（適用于被告有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)的情形）。

（四）第四步：訴訟請求設(shè)計(jì)（明確具體、可執(zhí)行）

1. 核心請求：判令被告賠償原告?zhèn)鶛?quán)本金 3 萬余元及利息（按 LPR 計(jì)算）；

2. 補(bǔ)充請求：判令被告承擔(dān)本案律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等維權(quán)成本；

3. 特殊請求：如被告存在惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)行為，可主張連帶清償責(zé)任。

（五）第五步：庭審攻防與執(zhí)行策略

1. 原告舉證重點(diǎn)：

• 證明債權(quán)真實(shí)有效（合同 + 付款憑證）；

• 證明清算程序違法（未通知 / 公告、虛假清算報(bào)告）；

• 證明因果關(guān)系（公司注銷導(dǎo)致債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)）。

2. 被告常見抗辯與應(yīng)對：

   被告抗辯	原告應(yīng)對策略
   “我不是清算義務(wù)人”	提交公司章程、工商檔案證明其股東 / 董事身份
   “已依法履行清算義務(wù)”	指出清算報(bào)告中未記載債權(quán)、未依法公告等瑕疵
   “債權(quán)已過訴訟時(shí)效”	證明公司注銷后才知道權(quán)利受損，時(shí)效從知道時(shí)起算

3. 執(zhí)行保障：

• 起訴時(shí)申請財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)被告銀行賬戶、房產(chǎn)等；

• 判決生效后，如被告拒不履行，申請強(qiáng)制執(zhí)行并將其納入失信被執(zhí)行人名單。

三、核心法律依據(jù)（精準(zhǔn)對應(yīng)本案）

1. 《公司法司法解釋二》第 18 條（怠于履行清算義務(wù)責(zé)任）：

   有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持中華人民共和國最高人民法院公報(bào)。

2. 《公司法司法解釋二》第 20 條（未經(jīng)清算注銷責(zé)任）：

   公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

3. 《公司法》第 238 條（清算組成員責(zé)任）：

   清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4. 《民事訴訟法》第 29 條（侵權(quán)糾紛管轄）：

   因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。

四、特殊情形下的維權(quán)路徑拓展

（一）簡易注銷的追責(zé)規(guī)則

1. 起訴全體股東（簡易注銷承諾視為對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

2. 舉證證明公司隱瞞債務(wù)，要求股東承擔(dān)清償責(zé)任（《市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第 47 條）。

（二）清算組惡意處置財(cái)產(chǎn)的追責(zé)

1. 主張轉(zhuǎn)讓行為無效，追回財(cái)產(chǎn)用于清償債權(quán)；

2. 要求清算組成員在惡意處置財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任（《公司法司法解釋二》第 21 條）。

（三）公司注銷后發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)的處理

1. 申請法院指定清算組對遺漏財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算；

2. 要求清算義務(wù)人在遺漏財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

（四）訴訟時(shí)效與除斥期間提示

1. 訴訟時(shí)效：從債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損之日起3 年；

2. 除斥期間：公司注銷后5 年內(nèi)未主張權(quán)利的，清算義務(wù)人責(zé)任消滅（《民法典》第 188 條）。

五、預(yù)防此類糾紛的事前防范建議

1. 合作前盡調(diào)：查詢公司工商檔案，確認(rèn)股東、法定代表人身份及出資情況；

2. 合同條款設(shè)計(jì)：

• 約定 “公司注銷前需提前通知債權(quán)人并清償債務(wù)”；

• 要求股東 / 法定代表人提供連帶保證；

3. 債權(quán)監(jiān)控：定期查詢公司工商狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)注銷苗頭及時(shí)主張債權(quán)；

4. 證據(jù)留存：全程保存合同、付款憑證、溝通記錄等，為可能的訴訟做準(zhǔn)備。

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